Кодекс Корпоративного управления ГП№3

Кодекс Корпоративного управления ГП№3

 

БЕКІТІЛГЕН

ОДСБ-ның

2019 жылғы «21» қарашадағы

№326 н/қ бұйрығы

 

УТВЕРЖДЕНО

Приказ № 326 н/к

ГУ «Управление здравоохранения ЗКО»

от «21» ноября 2019 года

 

СОГЛАСОВАНО

Директор ГКП на ПХВ

«Городская поликлиника №3» УЗ акимата__________ Жалиев Р.М.

 

СОГЛАСОВАНО

Решением  заседания членов

Наблюдательного совета ГКП на ПХВ

«Городская поликлиника №3» УЗ акимата

ЗКО

Протокол №2 Наблюдательного совета

ГКП на ПХВ «Городская поликлиника№3»

УЗ акимата ЗКО от 27.06.2018 года

 

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Государственное коммунальное предприятие на праве хозяйственного ведения «Городская поликлиника №3» Управления здравоохранения акимата Западно-Казахстанской области

 

 

 

город Уральск, 2018_год

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ                                                                                                     3

ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ                6

  1. Определение и принципы 6
  2. Внутренние документы Общества 13
  3. Общая структура корпоративного управления 13 ГЛАВА 2. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР ОБЩЕСТВА 14
  4. Взаимодействие с Единственным акционером 14 ГЛАВА 3. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ СОВЕТА 16 ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЯ
  5. Совет директоров 16
  6. Правление 26
  7. Корпоративный секретарь 28
  8. Дивидендная политика 29
  9. Существенные корпоративные события 29
  10. Ликвидация/Реорганизация Общества 30 ГЛАВА 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ 30
  11. Политика и практика раскрытия информации 30
  12. Финансовая отчетность и система контроля финансово- 31 хозяйственной деятельности Общества
  13. Служба внутреннего аудита 32
  14. Внешний аудит 33

ГЛАВА 5. ПРИНЦИПЫ И ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДОЧЕРНИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ ОБЩЕСТВА                                   33

ЗАКЛЮЧЕНИЕ                                                                                            34

 

ВВЕДЕНИЕ

 

  1. В настоящем документе изложен Кодекс корпоративного управления акционерного общества (далее — Кодекс).

Целями разработки и внедрения настоящего Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления  Государственное коммунальное предприятие на праве хозяйственного ведения «Городская поликлиника №3» Управления здравоохранения акимата Западно-Казахстанской области, обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение готовности следовать стандартам корпоративного управления.

В частности:

  • управление Обществом должно осуществляться с высоким уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, для максимизации стоимости Общества;
  • раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля должны осуществляться в соответствии с Законодательством, настоящим Кодексом и другими внутренними документами Общества;
  1. Кодекс является сводом правил и рекомендаций, которым Общества следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Общества, а также с другими юридическими и физическими лицами.
  2. Кодекс разработан в соответствии с Законодательством, корпоративными, этическими нормами, а также с признанными в международной практике принципами корпоративного управления.
  3. Общество в своей деятельности должно соблюдать положения Кодекса. Вместе с тем отход от положений Кодекса может быть оправдан при определенных обстоятельствах, учитывая индивидуальные особенности Общества, этап развития, а также характер встающих перед ним рисков и проблем. Допускается отход от положений Кодекса только после тщательного анализа соответствующих обстоятельств и рассмотрения такого допускаемого отхода Советом директоров Общества и информированием им Единственного акционера Общества.
  4. Общество подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете действующего Законодательства, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих предложений на рассмотрение Единственного акционера Общества.
  5. Должностные лица и работники Общества на основании соответствующих договоров с Обществом принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Обществе и во взаимоотношениях с его дочерними организациями.
  6. В Кодексе используются следующие термины и определения:
Законодательство

 

Совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке;
Единственный акционер Министерство здравоохранения и социального развития Республики Казахстан;
Совет директоров Орган управления Общества;
Директоры Члены Совета директоров;
Независимые директоры

 

Член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
Должностное лицо Член Совета директоров и/или Правления;
Комитеты

 

Орган Совета директоров, который создается для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовкой рекомендаций совету директоров;
Правление

 

 

Коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества;
Корпоративный секретарь

 

Работник Общества, не являющийся членом Совета директоров либо исполнительного органа, который назначен Советом директоров и подотчетен ему, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку вопросов для вынесения на рассмотрение Единственному акционеру, проведение заседаний Совета директоров, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня Совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним;
Устав Устав Общества;
Внутренний нормативный документ Общества Документ, утвержденный органом либо должностным лицом Общества, устанавливающий обязательства для работников Общества правила поведения, рассчитанные на многократное применение и распространяющиеся на всех лиц в рамках регламентированной ситуации, изменяющий, прекращающий или приостанавливающий их действие;
Кодекс Документ, утверждаемый общим собранием акционеров общества, регулирующий отношения, возникающие в процессе управления обществом, в том числе отношения между акционерами и органами общества, между органами общества, обществом и заинтересованными лицами;
Корпоративный конфликт

 

разногласие или спор, которые возникли между Единственным акционером и органами Общества либо разногласие или спор между органами Общества, разногласия или спор между членами Совета директоров и руководителем Службы внутреннего аудита,

корпоративным секретарем, которые приводят или могут привести к одному из следующих последствий: нарушение норм действующего законодательства, Устава или внутренних документов Общества, прав

Единственного акционера; иски к Обществу, его органу управления или по существу принимаемых ими решений;

Заинтересованное лицо Физическое или юридическое лицо с

которым Общество вступило или намерено вступить в договорные отношения, а также лица причастные к сделкам, связанным с Обществом;

Стратегия и План развития Документы Общества, относящиеся к системе планирования, разработанные и утвержденные в соответствии с Уставом;
Существенные корпоративные события Ряд событий и сделок, совершение которых Обществом может привести к фундаментальным изменениям в деятельности Общества.

 

  1. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в Законодательстве и Уставе.

ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

  1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ПРИНЦИПЫ
  2. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, Правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах Единственного акционера, а также взаимодействие Общества с дочерними организациями.
  3. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, укрепления его репутации и снижения затрат на привлеченный капитал. Общество рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Республике Казахстан и фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом.
  4. Корпоративное управление Общества строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту стоимости Общества, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.
  5. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем пункте, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих главах Кодекса.

Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;

принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и Правлением;

принцип самостоятельной деятельности;

принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества;

принципы законности и этики;

принципы эффективной дивидендной политики;

принципы эффективной кадровой политики;

принцип охраны окружающей среды;

политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип ответственности.

  1. Структура корпоративного управления Общества должна соответствовать Законодательству и четко определять разделение компетенции между органами Общества.
  2. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения соответствующих рекомендаций, оценок от аналитиков, консультантов и рейтинговых агентств, при необходимости.
  • ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА
  1. Корпоративное управление в Обществе основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов Единственного акционера и способствует эффективной деятельности Общества, в том числе росту активов Общества и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества.
  2. Единственный акционер имеет права, предусмотренные Законодательством и Уставом.
  3. Корпоративное управление обеспечивает Единственному акционеру реализацию своих прав, связанных с участием в управлении Обществом. Единственный акционер имеет право в порядке, предусмотренном действующим Законодательством, обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами Общества действий, нарушающих нормы законодательства Республики Казахстан и Устава, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.
  4. Порядок обмена информацией между Обществом и Единственным акционером регулируется Законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.
  • ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЕМ
  • ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  1. Совет директоров обеспечивает реализацию интересов и защиту прав Единственного акционера и Общества и несет полную ответственность за деятельность Общества.
  2. Директоры должны действовать на полной информационной основе, выполнять свои обязанности и функции эффективно, добросовестно, с ответственностью и в наилучших интересах Единственного акционера и Общества.
  3. Совет директоров обеспечивает прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером.
  4. Ответственность между Председателем Совета директоров, ответственным за обеспечение деятельности Совета директоров, и Председателем Правления, ответственным за текущую деятельность Общества, должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Общества.
  5. В Обществе должны быть утверждены внутренние документы, определяющие порядок подготовки, созыва и проведения заседаний Совета директоров, с четкой регламентацией процедурных вопросов.
  6. Никакое лицо (или группа лиц) не должно иметь преимуществ, не обусловленных Законодательством в процессе принятия решений Советом директоров. Председатель Совета директоров и Председатель Правления не должны быть представлены одним и тем же лицом.
  7. Компетенции Совета директоров и Правления должны быть четко разделены и изложены в Уставе и во внутренних документах Общества.
  8. Председатель Совета директоров отвечает за руководство Советом директоров, обеспечивает его эффективную деятельность по всем аспектам сферы его ответственности и подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания, которая утверждается Советом директоров.

Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь обеспечивают своевременное получение Директорами достоверной и полной информации; эффективную связь с Единственным акционером; эффективную работу Директоров в Совете директоров, и налаживают конструктивные отношения между Директорами и Правлением.

  1. Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Количество независимых директоров, являющихся членами Совета директоров, не может быть менее одной трети числа членов Совета директоров.

Характерной чертой независимого директора является его независимость от Единственного акционера и должностных лиц Общества.

  1. Система оценки работы и вознаграждения Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Единственного акционера и Общества.
  • ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ
  1. Правление — коллегиальный орган Общества, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества, в целях реализации стратегии и плана развития Общества.

Правление возглавляет Председатель Правления.

  1. Ни одно лицо (или группа лиц) не должно иметь преимуществ, не обусловленных Законодательством в процессе принятия решений Правлением.
  2. Основными принципами работы Правления являются эффективность, ответственность, честность, добросовестность.
  3. Деятельность Правления строится на основе принципа соблюдения законных прав и интересов Единственного акционера и полностью подотчетна решениям Единственного акционера и Совета директоров.
  • ПРИНЦИП ПРОЗРАЧНОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
  1. Общество в целях обеспечения возможности принятия Единственным акционером обоснованных решений, а также доведения до сведения Заинтересованных лиц информации о деятельности Общества, обеспечивает своевременное раскрытие перед Единственным акционером и Заинтересованными лицами достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, результатах его деятельности, структуре собственности и управления.
  2. При раскрытии и/или опубликовании какой-либо информации, Обществом учитываются положения Законодательства и внутренних документов Общества о коммерческой и служебной тайнах.

1.5 ПРИНЦИПЫ ЗАКОННОСТИ И ЭТИКИ

  1. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Законодательством, Уставом, общепринятыми принципами деловой этики, положениями настоящего Кодекса, внутренними документами Общества и своими договорными обязательствами.
  2. Отношения между Единственным акционером, членами Совета директоров и Правлением строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.
  • ПРИНЦИПЫ ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ
  1. Общество следует нормам Законодательства и внутреннему документу Общества, определяющему дивидендную политику Общества.
  2. Одним из основных принципов дивидендной политики является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплат.
  3. Дивидендная политика Общества должна быть достаточно прозрачной и доступной для Единственного акционера, потенциальных инвесторов и общественности Республики Казахстан.
  4. Дивидендная политика Общества, определяющая принципы и механизмы ее реализации подлежит утверждению Единственным акционером Общества.
  5. Дивидендная политика Общества по отношению к дочерним организациям должна быть доступна для изучения общественностью Республики Казахстан, в том числе путем размещения информации на корпоративном веб-сайте Общества и подлежит утверждению Советом директоров Общества.
  • ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ
  1. Корпоративное управление в Обществе строится на основе защиты прав работников Общества предусмотренных Законодательством и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Обществом и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.
  2. Основными элементами кадровой политики являются улучшение условий труда в Обществе и соблюдение норм социальной защиты работников, поиск и привлечение квалифицированных специалистов, системное развитие человеческого потенциала Общества, сохранение рабочих мест по мере возможности в зависимости от показателей работы

Общества, улучшение условий труда в Обществе и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Общества.

  1. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества.
  2. Целью кадровой политики должны являться создание устойчивой и эффективной системы управления человеческими ресурсами, направленной на привлечение, удержание и развитие высокопрофессиональных специалистов, создание условий для их результативной работы и долгосрочного сотрудничества. Общество осуществляет подбор работников на основе прозрачных конкурсных процедур в соответствии с внутренними документами Общества.
  3. В Обществе всем работникам Общества предоставляются равные возможности для карьерного роста, действует эффективная система вознаграждения работников Общества.
  4. Каждый работник Общества обязан соблюдать положения Трудового кодекса Республики Казахстан, трудового договора, Устава, настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.
  • ПРИНЦИП ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ
  1. В своей деятельности Общество следует принципам максимально бережного и рационального отношения к окружающей среде в соответствии с требованиями Законодательства.
  2. Общество будет стремиться к проведению экологического аудита.
  • ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ И КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
  1. Должностные лица, равно как и работники Общества, должны выполнять свои профессиональные обязанности и функции эффективно в соответствии с Законодательством, Уставом, настоящим Кодексом и внутренними документами Общества в интересах Единственного акционера и Общества, избегая корпоративных конфликтов и конфликта интересов.
  2. В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов и/или конфликта интересов, Должностные лица и работники Общества должны своевременно сообщать Корпоративному секретарю о наличии (возникновении) корпоративного конфликта и конфликта интересов.
  3. Должностные лица, равно как и работники Общества, обеспечивают полное соответствие своей деятельности Законодательству, Уставу, принципам настоящего Кодекса, этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.
  4. Совет директоров утверждает и периодически пересматривает положение об урегулировании корпоративных конфликтов и конфликтов интересов, при которых их решение будет максимально отвечать интересам

Общества и Единственного акционера, являясь при этом законным и обоснованным.

  • ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
  1. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, скорейшее выявление корпоративных конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в Обществе и четкую координацию действий всех органов Общества.
  2. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для эффективного урегулирования корпоративного конфликта, лица, чьи интересы затрагивает корпоративный конфликт или может затронуть корпоративный конфликт, не должны принимать участия в урегулировании корпоративного конфликта. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает внутренний документ об урегулировании корпоративных конфликтов и конфликтов интересов, при которых их решения будут максимально отвечать интересам Общества и Единственного акционера, являясь при этом законными и обоснованными.
  3. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники корпоративного конфликта изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав Единственного акционера, так и деловой репутации Общества.
  4. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются в соответствии с Законодательством.
  5. Председатель Правления урегулирование корпоративных конфликтов осуществляет в соответствии с внутренними документами Общества.
  6. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае, на Корпоративного секретаря возлагается обязанность по обеспечению максимального информирования Совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.
  7. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции Правления, в случае если предметом корпоративного конфликта являются действия (бездействие) Правления либо принятые им решения.
  8. Председатель Правления или лицо его замещающее от имени Общества должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятия решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

 

  • ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
  1. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.
  2. Все работники Общества не должны допускать ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.
  3. Основные принципы предотвращения конфликта интересов закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом Советом директоров Общества и других внутренних документах Общества.
  • ПРИНЦИП ОТВЕТСТВЕННОСТИ
  1. Общество признает и уважает права всех Заинтересованных лиц и стремится к сотрудничеству с ними в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.
  2. Заинтересованные лица должны иметь возможность получить компенсацию за нарушение своих прав в случаях, предусмотренных Законодательством.
  3. В случае участия Заинтересованного лица в процессе корпоративного управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и надежной информации на своевременной и регулярной основе.
  4. Заинтересованные лица должны иметь право свободно сообщать Совету директоров о незаконных и неэтичных действиях органов Общества, работников и Должностных лиц и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.
  5. ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
  6. Конкретная структура, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом, настоящим Кодексом и другими внутренними нормативными документами Общества, в том числе:

о Совете директоров;

о Правлении;

о Комитетах (по мере их учреждения);

о Корпоративном секретаре;

о Службе внутреннего аудита;

о внутреннем контроле;

об управлении рисками;

о раскрытии информации;

о корпоративном управлении в дочерних организациях.

  1. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с Законодательством, Уставом, Кодексом и признанными в международной практике принципами корпоративного управления.

 

  1. ОБЩАЯ СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
  2. Разделение компетенции между органами Общества должно быть изложено ясно и гарантировать соблюдение и защиту законных прав и интересов Единственного акционера.
  3. Органы Общества должны иметь полномочия и ресурсы для качественного выполнения своих обязанностей и функций. Более того, их управление должно быть эффективным, своевременным, прозрачным и полностью объяснимым.
  4. Система органов Общества включает:

Единственный акционер — высший орган Общества;

Совет директоров — орган управления Общества;

Правление — коллегиальный исполнительный орган Общества, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества;

Служба внутреннего аудита — орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной и медицинской деятельностью Общества, оценку в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования деятельности Общества.

  1. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение защиты прав и интересов Единственного акционера, а также следования Общества положениям и нормам Устава и иным внутренним документам Общества возлагается на Корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также способствует эффективному обмену информацией между органами Общества и выполняет функции советника Совета директоров и Правления по вопросам корпоративного управления.
  2. Взаимоотношения между Обществом и дочерними организациями осуществляются в соответствии с Законодательством и утвержденными корпоративными процедурами, через соответствующие органы Общества и его дочерних организаций, за исключением случаев предусмотренных законодательством. Запрещается неофициальное обращение работников Общества в дочерние организации вне рамок утвержденных корпоративных процедур.

ГЛАВА 2. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР ОБЩЕСТВА

  1. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ
  2. Общество обеспечивает реализацию прав Единственного акционера в принятии ключевых решений корпоративного управления.
  3. Права, обязанности и компетенция Единственного акционера Общества, а также порядок вынесения вопросов на его рассмотрение определены Законодательством и Уставом Общества.
  4. Общество, в установленном Уставом порядке, обеспечивает реализацию основных прав Единственного акционера, в том числе:
  • право владения, пользования и распоряжения акциями;
  • право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом Общества;
  • право участия в управлении Обществом и избрания Совета директоров;
  • право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);
  • право на получение доли в активах Общества при его ликвидации.
  1. Общество должно доводить до сведения Единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы Единственного акционера в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества.
  2. Совет директоров и Правление обязаны обосновывать планируемое изменение в деятельности Общества и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав Единственного акционера.
  3. Общество обеспечивает Единственного акционера достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с требованиями Законодательства. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для Единственного акционера.
  4. Информационные материалы, предоставляемые Единственному акционеру, должны быть систематизированы по отношению к выносимым на рассмотрение Единственного акционера вопросам. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.
  5. В случае необходимости, Совет директоров может представить Единственному акционеру мотивированную позицию по каждому вопросу, выносимому на рассмотрение Единственного акционера, а также, в случае наличия, особые мнения членов Совета директоров.
  6. Единственному акционеру могут предоставляться дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Общество излишнего административного бремени или неоправданных расходов.
  7. Общество должно предложить Единственному акционеру отдельное решение по каждому вопросу, выносимому на решение Единственного акционера.
  8. В случае необходимости, Единственный акционер перед принятием соответствующего решения по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, может признать необходимым заслушать мнение Должностных лиц и/или работников Общества.
  9. Единственный акционер в соответствии с Законодательством, имеет право изменить и/или исключить отдельные вопросы, выносимые на его рассмотрение для принятия соответствующего решения.
  10. Вопросы, выносимые на рассмотрение Единственного акционера для принятия соответствующего решения, должны быть четкими и исключать возможность различного толкования.
  11. Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь Общества обеспечивают своевременное предоставление ответов на вопросы Единственного акционера.
  12. В Обществе должна быть принята система регистрации обращений Единственного акционера и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.
  13. Ведение системы реестров держателей акций Общества осуществляется независимым регистратором Общества, который не должен являться аффилиированным лицом Общества и его аффилиированных лиц, в соответствии с Законодательством.

ГЛАВА 3. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЯ

  1. Общество считает наличие профессионального и независимого Совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Правление также играет значимую роль в процессе управления Обществом. Эффективное взаимодействие между Советом директоров и Правлением, а также четкое разграничение компетенции Совета директоров и Правления является ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления в Обществе.
  2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
    • ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  3. Структура состава Совета директоров должна обеспечивать справедливое, объективное представление интересов и защиту прав Единственного акционера.
  4. Количественный состав, срок полномочий Совета директоров, избрание его Председателя и членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждения членам Совета директоров определяется Единственным акционером.
  5. Избрание новых Директоров осуществляется транспарентной процедурой в соответствии с Законодательством, Уставом и внутренними документами Общества
  6. Единственному акционеру должны быть представлены достаточные данные о кандидате в Директоры, в том числе биографические, информация о взаимоотношениях кандидата и Общества (аффилиированность, сотрудничество и др.), и любая иная необходимая информация, позволяющая Единственному акционеру принять решение об их избрании.
  7. Кандидаты в Директоры и Директоры должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и/или отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах Единственного акционера и Общества.
  8. Совет директоров может обновлять критерий отбора кандидатов на избрание в состав Совета директоров. Единственный акционер должен быть проинформирован об этих критериях отбора кандидатов на избрание в состав Совета директоров.
  9. Не может быть избрано на должность Директора лицо:
  • имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
  • ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке;
  • признанное судом виновным в совершении преступления против собственности, в сфере экономической деятельности или против интересов службы в коммерческих или иных организациях, а также освобожденное от уголовной ответственности по нереабилитирующим основаниям за совершение указанных преступлений. Указанное требование применяется в течение пяти лет с даты погашения либо снятия в порядке, установленном Законодательством, судимости либо освобождения от уголовной ответственности;
  • обладающее иными качествами, препятствующими выполнению обязанностей члена Совета директоров в соответствии с Законодательством.
  1. Независимым признается директор, который отвечает следующим требованиям:
  • не является на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, аффилиированным лицом Общества (за исключением случая его пребывания в должности независимого директора Общества);
  • не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам Общества;
  • не связан на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, подчиненностью с Должностными лицами Общества или организаций — аффилиированных лиц Общества;
  • не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
  • не является государственным служащим;
  • не участвует на момент избрания и в течение последних трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации.
  1. Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь должны обеспечить вновь избранных Директоров необходимой информацией для выполнения своих должностных обязанностей.
  2. Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь должны организовать соответствующее ознакомление для вновь избранных Директоров. Директора должны регулярно совершенствовать свои знания необходимые для эффективной работы в составе Совета директоров.
  3. Договоры между Директорами и Обществом оформляются в соответствии с Законодательством, Уставом, настоящим Кодексом и другими внутренними документами Общества.
  4. Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства Директора по соблюдению положений настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям Независимых Директоров (в части своевременного заявления об утрате независимости и др.).
  5. В договорах могут устанавливаться сроки выполнения Директорами отдельных обязанностей.
  6. Единственным акционером Общества может быть утвержден типовой договор с Директором.
  7. Порядок избрания и прекращения полномочий Директора, ознакомления Директора с делами и процессами деятельности при вступлении в должность, порядок добровольного сложения полномочий, порядок созыва и проведения заседания Совета директоров и другие вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров, определяется внутренними документами Общества, утверждаемыми решениями Единственного акционера или Совета директоров Общества.
    • ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

  1. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законодательством, Уставом, настоящим Кодексом, положением о Совете директоров и иными внутренними нормативными документами Общества.
  2. Совет директоров определяет стратегические цели, приоритетные направления развития и устанавливает основные ориентиры деятельности на долгосрочную перспективу, своими решениями, в рамках своей компетенции обеспечивает наличие необходимых финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных целей. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью Правления.
  3. Совет директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества.
  4. К компетенции Совета директоров относится утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Советом директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.
  5. Совет директоров по мере необходимости, обеспечивает проведение пересмотра эффективности системы внутреннего контроля Общества.
  6. Все Директоры должны действовать добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и его Единственного акционера на основе всей необходимой информации, и принимать решения объективно в интересах Общества.
  7. Каждый Директор обязан участвовать на всех заседаниях Совета директоров и Комитета, в состав которого он избран. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о Совете директоров.
  8. Совет Директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных Директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности Совета директоров, Директоров, Правления, Председателя и членов Правления, руководителя и работников Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря.

Под оценкой деятельности следует понимать официальную и всестороннюю оценку эффективности процессов работы, в том числе эффективности развития корпоративного управления, достижения приоритетных задач и процесса взаимодействия, а также оценку компетенций (потенциала, особенностей) и прогноз ролей кандидатов в члены Совета директоров.

  1. Совет директоров и Корпоративный секретарь несут ответственность за обеспечение соответствующего диалога с Единственным акционером. Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь обеспечивают, чтобы точка зрения Единственного акционера доходила до Совета директоров в целом.
  2. Совет директоров принимает решения о предоставлении согласия относительно возможности работать и/или занимать должность (и) в других организациях членами Правления, иными работниками Общества, назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров.
    • КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  3. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Обществе должны создаваться Комитеты Совета директоров по вопросам:
  • стратегического планирования;
  • кадров и вознаграждений;
  • внутреннего аудита;
  • социальным вопросам;
  • иным вопросам по решению Совета директоров, предусмотренным законодательством и внутренними нормативными документами Общества.

Рассмотрение вышеперечисленных вопросов, может быть отнесено к компетенции одного или нескольких Комитетов Совета директоров, за исключением вопросов внутреннего аудита, рассматриваемых отдельным Комитетом Совета директоров.

  1. Комитеты Совета директоров состоят из членов Совета директоров и экспертов без права голоса, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном Комитете.

Члены Комитета, включая Председателя Комитета, назначаются Советом директоров из числа членов Совета директоров. Председатель Правления Общества не может быть Председателем Комитета Совета директоров или членом Комитета по вопросам внутреннего аудита.

В качестве экспертов Советом директоров могут привлекаться работники Общества, обладающие соответствующими знаниями. Совет директоров вправе принять решение о привлечении иных физических лиц в качестве экспертов.

  1. Порядок формирования и работы, количественные составы Комитетов Совета директоров, а также процедуры их взаимодействия с Советом директоров Общества устанавливаются внутренними нормативными документами Общества, утверждаемыми Советом директоров.
  2. Совет директоров может в любое время в течение года потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности Комитета. Сроки подготовки и представления отчета о текущей деятельности Комитета определяются Советом директоров.
  • КОМИТЕТ ПО ВОПРОСАМ СТРАТЕГИЧЕСКОГО

ПЛАНИРОВАНИЯ

  1. Комитет по вопросам стратегического планирования должен состоять не менее чем из трех членов. При этом Председатель комитета должен быть из числа Независимых директоров.
  2. Члены Комитета по вопросам стратегического планирования должны знать специфику отрасли и секторов рынка, в которых действует Общество.
  3. Деятельность Комитета по вопросам стратегического планирования направлена на оказание содействия эффективному выполнению Советом директоров своих функций в области стратегического и корпоративного развития Общества, а также выработки рекомендаций по вопросам определенным внутренним документом Общества, определяющим цели и задачи Комитета, а также другим вопросам по поручению Совета директоров.
  • КОМИТЕТ ПО ВОПРОСАМ КАДРОВ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ
  1. Комитет по вопросам кадров и вознаграждений должен состоять не менее чем из трех членов. В составе Комитета должно быть не менее двух третьих независимых директоров, при этом Председатель комитета должен быть из числа Независимых директоров.
  2. Комитет по вопросам кадров и вознаграждений создается в целях выработки рекомендаций Совету директоров по привлечению квалифицированных специалистов в составы Советов директоров/Наблюдательных советов дочерних организаций Общества, а также Исполнительного органа, руководителя и работников Службы внутреннего аудита/Ревизионной комиссии, Корпоративного секретаря и иных работников Общества назначение или согласование назначения которых осуществляется Советом директоров; формированию предложений Единственному акционеру Общества об определении вознаграждения Директорам; определению вознаграждения Председателю и членам Правления, Руководителю и работникам Службы внутреннего аудита и Корпоративному секретарю Общества; а также выработки рекомендаций по вопросам определенным внутренним документом Общества, определяющим цели и задачи Комитета, а также другим вопросам по поручению Совета директоров.
  3. В качестве экспертов Советом директоров могут привлекаться работники Общества, обладающие соответствующими знаниями. Совет директоров вправе принять решение о привлечении иных физических лиц в качестве экспертов.
  4. В тех случаях, когда Директоры, члены Правления и иные работники Общества задействованы в консультационной деятельности или оказании содействия Комитету по вопросам кадров и вознаграждений, последнему необходимо выявить и предотвратить конфликт интересов. Ни одно лицо не должно быть вовлечено в процесс определения собственного вознаграждения.

 

  • КОМИТЕТ ПО ВОПРОСАМ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА
  1. Комитет по вопросам внутреннего аудита должен состоять не менее чем из трех членов.
  2. В составе Комитета по вопросам внутреннего аудита должно быть не менее одного независимого директора. При этом Председатель комитета должен быть из числа Независимых директоров.
  3. В составе Комитета по вопросам внутреннего аудита как минимум один из членов Комитета по вопросам внутреннего аудита должен иметь глубокие знания в области бухгалтерского учета и/или подготовки финансовой отчетности и/или финансов и/или аудита.
  4. Деятельность Комитета по вопросам внутреннего аудита направлена на оказание содействия Совету директоров по вопросам внешнего и внутреннего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения Законодательства, исполнения документов в области корпоративного управления в соответствии с внутренним документом Общества, определяющим цели и задачи Комитета, а также другим вопросам по поручению Совета директоров.
  • КОМИТЕТ ПО СОЦИАЛЬНЫМ ВОПРОСАМ
  1. Комитет по социальным вопросам должен состоять не менее чем из трех членов.
  2. В составе Комитета по социальным вопросам должно быть не менее двух независимых директоров. При этом Председатель комитета должен быть из числа Независимых директоров.
  3. Деятельность Комитета по социальным вопросам направлена на оказание содействия Совету директоров по социальным вопросам.
    • ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  4. Деятельность Совета директоров основывается на принципах эффективности, активности, добросовестности, честности и ответственности.
  5. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым Советом директоров ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. При этом заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. При необходимости допускается проведение внеплановых заседаний Совета директоров.
  6. План работы Совета директоров составляется с учетом требований Законодательства на основе предложений Должностных лиц, а также сложившейся практики работы Совета директоров. По мере необходимости план работы Совета директоров подлежит уточнению (корректировке).

Ответственным за разработку проекта плана работы Совета директоров является Корпоративный секретарь.

  1. Совет директоров утверждает внутренние процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета директоров.
  2. Правление обязано своевременно и в полном объеме предоставлять всю необходимую информацию для принятия решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров по запросу любого члена Совета директоров.
  3. Если вопросы повестки дня заседания Совета директоров были предварительно рассмотрены Комитетом, члены Совета директоров заранее рассматривают заключение Комитета.
  4. Совет директоров ведет подробные протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол визируется Директорами, подписывается Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем, а также включает поименные результаты голосования. Корпоративный секретарь хранит стенограмму, отражающую принятие Советом директоров всех важных решений.
  5. Проведение заседаний Совета директоров предусматривается в очной заочной или смешанной формах.

При этом рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества, как правило, осуществляется на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.

  1. Повестка дня заседания Совета директоров, место и время проведения заседания Совета директоров, а также форма голосования определяются инициатором созыва заседания Совета директоров. При этом место и время проведения заседания Совета директоров, инициируемого Правлением, предварительно согласовываются с Председателем Совета директоров, в том числе в устном порядке.
  2. Возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько Директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий Директор может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференц-связи и др.) и должен предоставить свое мнение в письменной форме.
  3. Независимые директора могут регулярно проводить отдельные заседания Независимых директоров под председательством Председателя Совета директоров.
  4. Директор, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.
  5. Член Совета директоров должен активно участвовать, присутствовать в заседаниях Совета директоров и заранее уведомлять Председателя Совета директоров о невозможности своего участия в заседании Совета директоров.
  6. Члены Совета директоров должны воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым имеется заинтересованность при заключении сделки, в совершении которой у члена Совета директоров или его аффилиированных лиц имеется заинтересованность. При этом член Совета директоров через Корпоративного секретаря должен раскрыть Совету директоров, как факт такой заинтересованности, так и основания возникновения конфликта интересов.
  7. Общество стремится не заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок, Общество раскрывает информацию о соответствующей сделке и об аффилиированных лицах Общества.
  8. Единственный акционер или Общество на основании решения Единственного акционера, от своего имени в интересах Общества вправе обратиться в суд с иском о привлечении к ответственности Должностного лица за вред, возникший у Общества в результате совершения Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и в результате которой обществом приобретено или отчуждено имущество, стоимость которого составляет десять и более процентов от общего размера балансовой стоимости его активов, если будет доказано, что на момент принятия решения о заключении сделки стоимость такого имущества была явно несоразмерна его рыночной стоимости, определенной оценщиком в соответствии с ЗакономРеспублики Казахстан «Об оценочной деятельности в Республике Казахстан» и судом установлен факт умышленного введения в заблуждение Единственного акционера Общества его Должностным (должностными) лицом (лицами) с целью получения им (ими) либо его аффилиированными лицами прибыли (дохода).
  9. Директоры или члены Комитета в отношениях с органами, Должностными лицами работниками Общества и третьими лицами не имеют право выступать от имени Совета директоров. Право выступать от имени Совета директоров имеет только Председатель Совета директоров.
  10. Общество раскрывает сведения о размере вознаграждений Директоров в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества. Сведения о размерах вознаграждений Директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете Общества.
  11. Директоры должны проводить мониторинг состояния Общества и эффективно взаимодействовать с членами Правления, органами Общества и другими работниками Общества.
  12. Совет директоров определяет срок давности по неразглашению сведений, составляющим коммерческую и служебную тайну.
  13. В годовом отчете Совета директоров, включаемом в состав годового отчета Общества и предоставляемом Единственному акционеру в установленные им порядке и сроки, указывается следующая информация, но не ограничиваясь:
  • состав Совета директоров и Правления, в том числе с указанием Председателя Совета директора, Независимых директоров, Председателя Правления и членов Комитетов;
  • количество заседаний Совета директоров и его Комитетов, а также посещение каждым из Директоров заседаний Совета директоров и Комитета, в состав которого он входит;
  • отчет о работе Комитетов по выполнению ими функций, в том числе, с указанием причин отклонения Советом директоров отдельных предложений и/или рекомендаций Комитетов;
  • отчет о работе Совета директоров и Правления, включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются Советом директоров или Правлением, а также вопросах, решения по которым делегированы Председателю Правления;
  • оценка позиции Общества и перспектив его развития;
  • процесс проведения оценки деятельности Совета директоров, Комитетов, отдельных Директоров, Правления, членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита;
  • принятые меры по учету Советом директоров мнений Единственного акционера в отношении Общества (с помощью непосредственного общения, брифингов);
  • основные принципы вознаграждения членов Правления и Совета директоров;
  • наиболее важные решения, принятые Советом директоров и Правлением.
    • ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  1. Совет директоров должен давать оценку своей работы, работы его Комитетов, каждого из Директоров, Правления в целом, Председателя и членов Правления в отдельности, Службы внутреннего аудита в целом, Руководителя и работников Службы внутреннего аудита в отдельности, Корпоративного секретаря, в соответствии с Уставом и внутренними документами Общества. Результаты оценки обсуждаются на очном заседании Совета директоров.
  2. Директоры могут проводить заседания по оценке работы Председателя Совета директоров под руководством одного из Независимых директоров.

 

  • ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПОВЫШЕНИЕ

КВАЛИФИКАЦИИ

  1. Директора должны регулярно совершенствовать свои профессиональные знания.
  2. Председатель Совета директоров и Корпоративный секретарь отвечают за обеспечение своевременного получения Директорами достоверной информации. Правление, Служба внутреннего аудита и другие работники обязаны своевременно предоставлять информацию Директорам. Директора могут требовать предоставление пояснений или разъяснений в случаях, когда это необходимо.
  3. Совет директоров и Комитеты вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных в Плане развития Общества/Годовом бюджете Общества.
  4. Совет директоров должен быть обеспечен необходимыми ресурсами для полноценного выполнения своих функций.

Председатель Совета директоров должен обеспечить представление вновь избранным Директорам программы введения в должность.

 

  • ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  1. Определение размера и условий выплаты вознаграждений Директорам относится к исключительной компетенции Единственного акционера.
  2. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, эффективной деятельности, сохранения и мотивации Директоров.
  3. В Обществе должна быть транспарентная политика вознаграждения Директоров. Размер вознаграждения Директоров должен быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения Директорами своих обязанностей.
  4. Условия вознаграждения Директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и во внутренних документах Общества.
  5. Выплата вознаграждения членам Совета директоров Общества, являющимся государственными служащими, представителями Единственного акционера, а также члену Совета директоров Общества — Председателю Правления Общества не производится.

 

  1. ПРАВЛЕНИЕ
  2. Правление является коллегиальным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества.
  3. Правление обязано исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.
  4. Правление вправе принимать решения по вопросам деятельности Общества, не отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом к компетенции других органов Общества.
  5. Правление несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Общества в соответствии с законодательством Республики Казахстан, внутренними документами Общества и обязано обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.
  6. Правление несет ответственность за выделение финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных Единственным акционером и Советом директоров целей и задач.
  7. Задачи, функции, критерии отбора кандидатов на должность членов Правления и порядок деятельности Правления, определяются Законодательством, Уставом, настоящим Кодексом и внутренними документами Общества.
  8. Председатель Правления и члены Правления в порядке, установленном Законодательством, несут ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение своих должностных обязанностей.

 

  • ФОРМИРОВАНИЕ ПРАВЛЕНИЯ
  1. Определение количественного состава, срока полномочий Правления, избрание Председателя и членов Правления относится к исключительной компетенции Совета директоров.
  2. Члены Правления избираются решением Совета директоров по представлению Единственного акционера, члена Совета директоров или Председателя Правления.
  3. Совет директоров может в установленном порядке прекратить полномочия Председателя и членов Правления.
  4. Кандидаты на должности в Правление должны обладать опытом, знаниями и квалификацией, необходимыми для надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей, иметь положительную репутацию и получить одобрение от большинства Директоров.
  5. Отношения между Обществом и членами Правления оформляются трудовыми договорами.
  6. Трудовые Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательство членов Правления по соблюдению положений настоящего Кодекса.
  7. Советом директоров может быть утвержден типовой трудовой договор с Председателем и членами Правления. Трудовой договор от имени Общества с Председателем Правления подписывается Председателем Совета директоров. Договор с остальными членами Правления подписывается Председателем Правления.
  • ПОРЯДОК РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ
  1. Правление проводит регулярные заседания. Члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания Правления. При этом Правление проводит свои заседания, как в очной, так и в заочной форме голосования.
  2. Порядок работы Правления регулируется Уставом и положением о Правлении Общества, утверждаемым Советом директоров.

 

  • ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ОЦЕНКА РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ
  1. Размер вознаграждения Председателя Правления и членов Правления определяется Советом директоров по рекомендации Комитета Совета директоров по вопросам кадров и вознаграждений.
  2. Советом директоров может проводиться оценка результатов деятельности Правления в целом, Председателя и членов Правления в отдельности, в соответствии с внутренними документами Общества.
  3. Политика вознаграждения членов Правления должна быть транспарентной. Вознаграждение должно стимулировать членов Правления достижению высокого качества работы.

 

  1. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
  2. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и Правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет Корпоративный секретарь.
  3. Назначение, определение срока полномочий, досрочное прекращение полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения Корпоративного секретаря относится к компетенции Совета директоров.
  4. Корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, обеспечивает четкое взаимодействие между органами Общества в соответствии с Уставом, настоящим Кодексом и другими внутренними нормативными документами Общества, а также информирует о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.
  5. Корпоративный секретарь несет ответственность за обеспечение надлежащего соблюдения процедуры проведения заседаний и принятия решений Советом директоров.
  6. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений Единственного акционера и разрешение корпоративных конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Общества таких обращений возлагается на Корпоративного секретаря.
  7. Корпоративный секретарь должен своевременно обеспечить обмен информацией между органами Общества, а также оказывать содействие в процессе введения в должность Директоров.
  8. Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех Директоров по всем вопросам корпоративного управления.
  9. Статус, функции и обязанности Корпоративного секретаря определяются Уставом, настоящим Кодексом, положением о Корпоративном секретаре утверждаемым Советом директоров и другими внутренними документами Общества.

 

  1. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА
  2. Дивидендная политика определяет принципы и механизмы реализации дивидендной политики Общества, и утверждается Единственным акционером. Дивидендная политика раскрывается, в том числе, на корпоративном веб-сайте Общества.
  3. Дивидендная политика формулирует как общие задачи Общества по повышению благосостояния Единственного акционера и обеспечению роста капитализации Общества, так и конкретные, основанные на нормативных правовых актах, правила дивидендной политики.
  4. Дивидендная политика должна регламентировать порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты. Получение дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для Единственного акционера.
  5. Дивидендная политика должна устанавливать порядок определения минимальной доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.
  6. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов в установленном порядке во внимание принимаются текущее состояние Общества, его кратко- , средне- и долгосрочные планы.
  7. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты. При этом особое внимание уделяется вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.

 

  1. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ
  2. К существенным корпоративным событиям, в том числе, относятся: реорганизация Общества, совершение Обществом крупных сделок, внесение изменений в Устав и ряд других вопросов, решение которых принципиально важно для Общества.
  3. При принятии решений, которые могут привести к возникновению существенных корпоративных событий, Совет директоров и Правление обязаны предоставить Единственному акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости совершения указанных действий.
  4. Правление раскрывает существенные корпоративные события на корпоративном сайте Общества.
  5. Общество обеспечивает реализацию прав Единственного акционера в решении вопросов, касающихся существенных корпоративных событий.

 

  1. ЛИКВИДАЦИЯ/РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
  2. В случае ликвидации/реорганизации Общества Совет директоров совместно с Правлением представляют Единственному акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости проведения ликвидации Общества.
  3. Решение о добровольной ликвидации/реорганизации Общества принимает Единственный акционер.

 

 

ГЛАВА 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

 

  1. ПОЛИТИКА И ПРАКТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ
  2. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности Общества Единственным акционером и Заинтересованными лицами, а также для поддержания доверия к Обществу.
  3. Общество регулярно размещает информационные материалы, публикации в средствах массовой информации и на корпоративном веб-сайте Общества.
  4. Информационная открытость Общества строится на основе внутренних документов Общества.
  5. Общество своевременно раскрывает информацию обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности, о своем финансовом положении, планах и результатах деятельности, о возбуждении в суде дел по корпоративным спорам, информацию о своей практике корпоративного управления, своевременно публикует календарь корпоративных событий, и другую существенную информацию.
  6. Общество публикует подробный годовой отчет, включающий, но не ограничивающийся:
  • результаты финансовой (операционной) деятельности;
  • цели Общества и результаты их исполнения;
  • раздел о корпоративном управлении;
  • информацию о Директорах и членах Правления, включая их квалификацию, процесс отбора, в том числе о Независимых Директорах с указанием критериев определения их независимости;
  • существенные вопросы, связанные с заинтересованными лицами;
  • любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом;
  • любые существенные корпоративные события.
  • ЗАЩИТА ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИИ
  1. При раскрытии информации Общество учитывает, что информация, составляющая коммерческую, служебную и иную охраняемую Законодательством и внутренними документами Общества тайны, должна быть защищена. Условия доступа к такой информации, а также возможность ее получения определяются Обществом с учетом необходимости соблюдения баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.
  2. Общество принимает меры к защите конфиденциальной информации в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества.
  3. Общество разрабатывает и применяет эффективную систему контроля над использованием служебной и внутренней информации.
  4. Общество устанавливает адекватные процедуры, системы и средства контроля для определения, контроля и распространения внутренней информации и предпринимает все необходимые действия, которые обеспечивают, что раскрываемая информация не является ложной или вводящей в заблуждение.
  5. Работники Общества обязаны не разглашать конфиденциальную внутреннюю (служебную) информацию на время осуществления ими трудовой деятельности. Общество устанавливает срок по неразглашению указанной информации после прекращения ими трудовой деятельности в Обществе.

 

  1. ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ И СИСТЕМА КОНТРОЛЯ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
  2. Общество готовит финансовую отчетность в соответствии с Законодательством и международными стандартами финансовой отчетности.
  3. В Обществе ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:
  • полнота и достоверность;
  • непредвзятость и независимость;
  • профессионализм и компетентность.
  1. Годовая финансовая отчетность Общества сопровождается подробными примечаниями, позволяющими читателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Общества. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Общества, а также заключением аудитора.
  2. Совет директоров предоставляет информацию о результатах проведенных проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества Единственному акционеру. Ответственность Совета директоров за представление взвешенной и понятной оценки распространяется на промежуточные и иные публичные отчеты, отчеты контрольно-надзорным органам, а также на информацию, которая подлежит обязательному предоставлению в соответствии с требованиями Законодательства.
  3. В соответствии с законодательством Республики Казахстан Должностные лица должны описывать в годовом отчете и финансовой отчетности свою ответственность за ее подготовку и в таком годовом отчете и финансовой отчетности должно содержаться заключение аудиторской организации об их ответственности за отчетность.

 

  1. СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО АУДИТА
  2. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной и медицинской деятельностью Общества, систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления решением Совета
  3. директоров образуется Служба внутреннего аудита.
  4. Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и Правления.
  5. Основной целью деятельности Службы внутреннего аудита является представление Совету директоров независимой и объективной информации,
  6. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе. Курирование Службы внутреннего аудита осуществляется Комитетом по вопросам внутреннего аудита.
  7. Руководитель и работники Службы внутреннего аудита назначаются по решению Совета директоров.
  8. Служба внутреннего аудита консультирует Совет директоров, Правление, подразделения Общества и дочерние организации по вопросам организации системы внутреннего контроля и аудита.
  9. Служба внутреннего аудита осуществляет оценку эффективности системы внутреннего контроля Общества. Такая оценка охватывает полный существенный контроль, включая финансовый и операционный контроль, контроль над соблюдением и эффективностью системы управления рисками.
  10. Совет директоров, вместе с Комитетом по вопросам внутреннего аудита, Службой внутреннего аудита и внешними аудиторами Общества, устанавливает официальный и прозрачный порядок определения путей применения ею принципов финансовой отчетности и внутреннего контроля и порядок установления соответствующих отношений с внешними аудиторами Общества.
  11. Служба внутреннего аудита имеет иные права, функции, обязанности и задачи в соответствии Законодательством, Положением о Службе внутреннего аудита и другими внутренними документами Общества.
  12. Комитет по вопросам внутреннего аудита оценивает эффективность деятельности Службы внутреннего аудита.
  13. Совет директоров совместно с Комитетом по вопросам внутреннего аудита и Службой внутреннего аудита обязан осуществлять оценку эффективности системы внутреннего контроля Общества и отчитываться перед Единственным акционером о проведении такой оценки.

 

  1. ВНЕШНИЙ АУДИТ
  2. С целью получения независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности, Общество проводит аудит годовой финансовой отчетности за истекший год с привлечением внешнего аудитора (аудиторской организации) в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан.
  3. Комитет по вопросам внутреннего аудита вносит рекомендации Совету директоров о назначении, повторном назначении и отстранении аудиторской организации.
  4. Рекомендации Комитета по вопросам внутреннего аудита передаются Советом директоров Единственному акционеру для учета при принятии решения об определении аудиторской организации.
  5. В Обществе периодически, как минимум один раз в пять лет, осуществляется смена аудиторской организации.
  6. Правление несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.

 

ГЛАВА 5. ПРИНЦИПЫ И ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДОЧЕРНИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ ОБЩЕСТВА

  1. Общество стремится к сбалансированному развитию дочерних организации, основанному на эффективных механизмах корпоративного управления.
  2. В целях реализации своих прав как акционера Общество осуществляет взаимоотношения с дочерними организациями в соответствии с требованиями Законодательства, Уставом и внутренними документами Общества, Уставами дочерних организаций.
  3. Основными целями взаимодействия Общества с дочерними организациями являются:
  • обеспечение стабильного финансового развития, прибыльности функционирования, повышение инвестиционной привлекательности Общества и дочерних организаций;
  • обеспечение защиты прав и охраняемых законодательством Республики Казахстан интересов Единственного акционера;
  • гармонизация отношений между акционерами, должностными лицами, работниками Общества и дочерними организациями, принятие системных мер по предупреждению возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп.
  1. Процесс корпоративного управления дочерними организациями регулируется следующими документами:

Устав Общества;

Кодекс корпоративного управления Общества;

Уставы дочерних организации;

иные документы, касающиеся процедур корпоративного управления.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

  1. Обществом будут разработаны и приняты дополнительные внутренние документы Общества, направленные на адаптацию и применение положений настоящего Кодекса.